公司債券發行與交易管理辦法全文

時間：2023-03-27 03:24:04 政策法規我要投稿

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2016年公司債券發行與交易管理辦法（全文）

　　《公司債券發行與交易管理辦法》經2014年11月15日中國證券監督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，2015年1月15日中國證券監督管理委員會令第113號公布。該《辦法》分總則、發行和交易轉讓、信息披露、債券持有人權益保護、監督管理和法律責任、附則6章程73條，自公布之日起施行。

2016年公司債券發行與交易管理辦法（全文）

　　公司債券發行與交易管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。

　　第二條在中華人民共和國境內，公開發行公司債券并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券并按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　第三條公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。

　　第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

　　第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。

　　第七條為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

　　第八條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

　　第九條中國證監會對公司債券發行的核準或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

　　第十條中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

　　證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規定，報中國證監會批準。

　　第二章發行和交易轉讓

　　第一節一般規定

　　第十一條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：

　　(一)發行債券的數量;

　　(二)發行方式;

　　(三)債券期限;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)決議的有效期;

　　(六)其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

　　第十二條上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。

　　第十三條發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

　　第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

　　(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)登記的私募基金管理人;

　　(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金;

　　(三)凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業單位法人、合伙企業;

　　(四)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII);

　　(五)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;

　　(六)名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者;

　　(七)經中國證監會認可的其他合格投資者。

　　前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等;理財產品、合伙企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業協會規定。

　　證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。

　　第十五條公開發行公司債券，募集資金應當用于核準的用途;非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。