企業股權收購潛在的法律風險

　　股權收購潛在的法律風險主要包括九個方面，擬收購股權本身存在權利瑕疵、出讓方原始出資行為存在瑕疵、主體資格瑕疵、主要財產和財產權利風險和重大債權債務風險等等。

　　(一)擬收購股權本身存在權利瑕疵

　　收購行為的直接對象，就是出讓方持有的目標公司的股權。如果出讓方出讓的股權存在權利瑕疵，將導致收購交易出現本質上的風險。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權做一定的調查核實，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權查詢。

　　但是，在具體交易過程中，曾經出現股權有重大權利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續的實際案例。

　　因此，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內部文件查閱(如重大決策文件、利潤分配憑證等)及向公司其他股東、高管調查等各種手段予以核實，并通過律師完善相應法律手續，鎖定相關人員的`法律責任，最大程度的使真相浮出水面。

　　(二)出讓方原始出資行為存在瑕疵

　　在股權收購后，收購方將根據股權轉讓協議約定向出讓方支付收購款，進而獲取股權、享有股東權利、承擔股東義務。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方并不應當承擔目標公司在出資設立時的相關法律責任。因此，股權收購中，收購方往往對此類風險容易忽視。

　　但是，根據《公司法》以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》的相關規定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的情況，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔連帶責任。在股權收購中，受讓方應當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務，同時可以通過就相關風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定，以規避可能發生的風險。

　　(三)主體資格瑕疵

　　目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設立或存續期間存在違法違規行為而導致其主體資格方面可能存在的障礙。如目標公司設立的程序、資格、條件、方式等不符合當時法律、法規和規范性文件的規定、其設立行為或經營項目未經有權部門審批同意、其設立過程中有關資產評估、驗資等不合法合規、目標公司未依法存續等。

　　是否存在持續經營的法律障礙、是否存在其經營資質被吊銷、其營業執照被吊銷、目標公司被強制清算等情形均可能導致目標公司主體資格存在障礙。

　　(四)主要財產和財產權利風險

　　股權收購的常見動因之一，往往是處于直接經營目標公司資產稅收成本過高的考慮而采用股權收購這一方式，進行變相的資產收購。在此種情況下，目標公司的主要資產及財產權利就成為收購方尤為關注的問題。

　　對于目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛;

　　目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙;

　　目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況;目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。