關于規定董事及董事會的相關法律

　　1、董事的選聘程序

　　(1)上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

　　(2)上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　(3)董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　(4)在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。

　　(5)上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

　　2、董事的義務

　　(1)董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

　　(2)董事應保證有足夠的'時間和精力履行其應盡的職責。

　　(3)董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

　　(4)董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

　　(5)董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。

　　(6)董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

　　(7)經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

　　3、董事會的構成和職責

　　(1)董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。

　　(2)董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。

　　(3)董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。

　　(4)董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

　　4、董事會議事規則

　　(1)上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。

　　(2)董事會應定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

　　(3)上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　(4)董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

　　(5)董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

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