公司分立的注意事項有哪些？

時間：2023-02-25 10:14:15 少爍職場維權我要投稿

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公司分立的注意事項有哪些？

　　公司分立需要注意哪些問題?首先，公司分立屬于公司重大事項，應當經公司股東會代表三分之二以上表決權的股東通過;其次，需要對擬分立公司進行資產評估確認;最后是擬分立公司在當地媒體上發布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。此外，公司分立的文書和辦理過程的具體程序也是需要注意的，下面由中國人才網小編為您介紹公司分立的注意事項。

公司分立的注意事項有哪些？

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　　公司分立的定義

　　公司分立是公司依據公司法有關規定，通過股東會決議將原來公司分立成兩個或者兩個以上的公司。

　　公司分立時該注意的事項

　　1、按照我國《公司法》的規定，公司分立屬于公司重大事項，應當經公司股東會代表三分之二以上表決權的股東通過。關于股東表決權，由公司章程規定，公司章程沒有特殊規定的，一般是按照股東出資比例形式表決權。

　　2、公司分立具體方案，由股東會表決通過，可以是按照公司資產進行分立，也可以按照公司股權進行分立。不管哪一種公司分立形式，都需要對擬分立公司進行資產評估確認，根據分立方案對評估資產進行分配，或者是根據分立股權分割相應資產。

　　3、擬分立公司在當地媒體上發布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。

　　4、公司分立涉及到許多法律問題，最好聘用專業律師進行專業操作，包括公司分立盡職調查，法律文書起草、審閱，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導，公司分立法律常識解答，公司分立有關人員的專業培訓或指導，接受股東有關公司分立的法律咨詢等，避免分立中留下隱患。

　　5、分立后各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程，選舉產生分立后公司的董事、監事，產生分立后公司的董事會、董事長、監事會及監事會主席。

　　6、公司分立法律文書包括：

　　(1)由擬分立公司股東會作出的'分立決定;

　　(2)由股東簽訂的公司分立協議;

　　(3)分立后各公司的章程;

　　(4)公司登記所需要的法律文書。

　　7、公司分立的登記程序：

　　(1)向公司登記機關申請分立后新設公司名稱預先核準;

　　(2)分立后公司的委托驗資;

　　(3)向工商管理局申請分立后公司登記并填寫登記表;

　　(4)根據工商局要求提交工商登記需要的資料;

　　(5)分立后續存公司申請變更登記。

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　　公司分立的法律特征：

　　1、公司分立是在原有公司基礎上的“一分為二”或“一分為多”，它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉投資”設立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經營而設立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內部的總公司與分公司的`管理關系，也不是企業集團中成員相互間控股或參股的關系，而是彼此完全獨立的法人關系。

　　2、公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設分立還是派生分立，均無須經過清算程序而實現在原公司基礎上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

　　3、公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行為。由于公司分立將會引起分立前公司主體和權利義務的變更，而且也必然涉及相關主體的利益，為了保護各方主體利益，分立行為必須嚴格依照公司法所規定的條件和程序來進行。

　　公司分立的形式

　　公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。

　　1、新設分立

　　新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

　　2、派生分立

　　派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。

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　　一、公司分立的種類有哪些？

　　公司分立是指一個公司通過簽訂協議，不經過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設分立兩種形式。派生分立，也成存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個以上新公司。派生分立方式，本公司繼續存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司，母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。新設分立，也稱解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的'公司。還有一種比較復雜的分立形式：合并分立。合并分立是指一個公司以其資產的一部分或分成若干份的全部資產，同另一個或另幾個公司的部分資產共同成立一個或幾個公司。

　　二、公司分立的程序是什么？

　　我國規定的公司分立的程序有：首先，需公司股東會或大會特別決議通過。股東會對公司分立作出決議，必須經代表23以上表決權的股東表決通過，其中國有獨資公司的分立應由國有資產監督管理機構決定；股東大會要做出公司分立決議，須經出席會議的股東所持表決權的23以上通過。其次，訂立分立協議。再次，編制資產負債表和財產清單。第四，通知。公司分立牽涉公司財產分割，公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。最后，需要辦理登記手續。派生分立中，原公司的登記事項發生變更的要辦理變更登記，新成立的公司要辦理設立登記；新設分立中，原公司解散，應辦理注銷登記，分離出來的公司應辦理設立登記。

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　　一、資質分立的定義

　　資質分立就是建筑總公司與子公司因為業務的發展所要單獨處理的資質問題。如果一個企業想要發展，不能局限于一個城市或一個地方。它必須向多方發展，全面運作。企業為擴大業務范圍和規模，有必要在原有基礎上建立其他建筑公司。

　　二、為什么會出現資質分立

　　如果資質轉讓，并不意味著收購將會進行，而且也意味著公司的狀況。如果被收購公司擁有多項資質，則有必要查看是否有必要。因此，將首先建立一個子公司來分開資質。從以上可以看出，資質的分立主要是由于收購公司存在一些資質。這需要我們的關注。如果公司發現只有一個資質，或者如果它有多個符合需求的.資質，則沒有必要分開。

　　三、資質分立的注意事項

　　（1）調查和了解被收購的建筑資質公司是否有負債；

　　（2）營業執照是否在有效期以及營業執照年檢是否合格；

　　（3）資質證書有效期限，安全生產許可證有效期限等；

　　（4）了解公司在建項目的狀況，以及是否出現過工程事故等；

　　（5）明確開展的工程項目已經徹底完結，工程資質轉讓時不允許進行工程資質所包含的工程再進行工作。

　　四、資質分立的操作流程

　　（1）落實好雙邊建設主管部門的流程

　　建筑公司資質分立事關剝離雙方的利益，需要提前落實好雙邊是否能夠順利進行。

　　（2）注冊子公司

　　目前市面上百分之九十以上的資質分立，都是通過建立子母關系搞定的，需要在遷入地區，注冊成立一家新的建筑公司或者購買一家干凈，無債務的勞務公司，作為接收的載體，該公司的股權結構必須是目標分立公司的全資子公司。注冊好之后，需要提供相應的公司營業執照、最新章程提檔。

　　（3）辦理轉出手續