盡職調查報告范文

　　要去了解一件不明白的事情時，我們需要調查清楚情況，最后基于取得的調查材料匯成調查報告。但是調查報告有什么要求呢？下面是小編精心整理的盡職調查報告范文，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　盡職調查報告1

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業營業執照；

　　2、如果是外企還要審查批準證書；

　　3、審查項目公司相關許可證文件；

　　4、審查出資協議、合資協議；

　　5、審查項目公司（企業）章程；

　　6、審查驗資和資產評估報告；

　　7、審查與主體相關文件資料（對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉）。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查；

　　2、土地使用權審查；

　　3、審查機器設備（清單、權屬、監管、抵押等）；

　　4、審查無形資產；

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書；

　　2、保險；

　　3、職工安置情況（合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置）；

　　4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

　　盡職調查報告2

　　上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司（以下簡稱“w公司”）進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件（詳見附件二：w提供文件目錄），進行書面審查；與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

　　4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、w公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐姼郊�三：w公司變更詳細）

　　3、w公司實際控制人（略）

　　二、w公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

　　（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風險

　　（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

　　（2）中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

　�。�3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權；

　　（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于w公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、w公司的財務會計制度

　　1、概述

　　w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、w公司的會計政策

　�。�1）執行中國《小企業會計制度》；

　　根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　�。�2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的.有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　�。�4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　　（5）存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　�。�7）收入確認原則：

　�、黉N售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、w公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　�。�1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�2）損益表（所屬期間：xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�3）會計報表提示：

　�。�略）

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

　�。�1）w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入。

　　盡職調查報告3

　　一、公司基本情況

　�。ㄒ唬┕�司簡況

　　1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

　�。ǘ�）公司歷史沿革事實概況

　�。ㄈ�）歷次驗資、審計和評估

　�。ㄋ模�業務主要項目

　　1、公司主營業務

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

　　二、業務規范

　　（五）業務—————————行業標準、資質和許可證

　　（六）業務———————獎勵、認證和評級

　　（七）業務——————主要竟爭對手的業務狀況

　　（八）業務———————風險和對策

　　三、主要財產及公司管理機制

　�。ň牛┲饕�財產

　�。ㄊ�）股東和實際控制人及其演變

　　（十一）公司的對外投資

　�。ㄊ�二）目前股東結構圖和組織結構圖

　�。ㄊ�三）管理層和核心技術、業務人員及演變

　�。ㄊ�四）員工激勵機制

　�。ㄊ�五）股東會和董事會決議

　�。ㄊ�六）重大規章制度

　　（十七）公司內部組織機構及職能

　　（十八）重大合同

　　四、關聯交易、同業競爭資產收購等

　　（十九）關聯交易和同業竟爭

　　（二十）重大資產收購、處置和重組

　�。ǘ�十一）最近三年主要財務數據

　　五、稅務、財政、安保、環境、債務

　�。ǘ�十二）稅務及財政補貼

　�。ǘ�十三）質量控制、安全和環保

　�。ǘ�十四）重大債務

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測

　　八、可能影響本次交易的重大風險提示

　�。ǘ�十五）重大風險提示

　�。ǘ�十六）本次重大交易需要獲得的審批

　�。ǘ�十七）本次重大交易可能給公司帶來的變化

　　九、結論和建議（本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議）

　　十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

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